בָּלָק בן צפור מלך מואב פחד מבני ישראל החונים בערבות מואב, ושלח אל בִּלְעָם בן בעור לקרוא לו לקלל את העם. אלוהים אמר לבלעם ״לֹא תֵלֵךְ עִמָּהֶם, לֹא תָאֹר אֶת הָעָם כִּי בָרוּךְ הוּא״. בלק שב ושלח שרים רבים ונכבדים, ובלעם הלך עמם. בדרך ניצב מלאך ה' בחרב שלופה, והאתון ראתה אותו ורבצה, ״וַתִּפְתַּח הָאָתוֹן אֶת פִּיהָ״ ודיברה, עד שנגלו עיני בלעם.
בלק הביא את בלעם אל ראשי ההרים לראות את ישראל ולקללם. שלוש פעמים בנה בלעם מזבחות, אך בכל פעם ״וַיָּשֶׂם ה' דָּבָר בְּפִי בִלְעָם״, ותחת קללה יצאה ברכה. הוא נשא משליו: ״מָה אֶקֹּב לֹא קַבֹּה אֵל... הֶן עָם כְּלָבִיא יָקוּם״.
בפעם השלישית ראה בלעם את ישראל שוכן לשבטיו, ורוח אלוהים עליו, ואמר: ״מַה טֹּבוּ אֹהָלֶיךָ יַעֲקֹב מִשְׁכְּנֹתֶיךָ יִשְׂרָאֵל״. בלק חרה אפו, אך בלעם הזכיר כי אינו יכול לעבור את פי ה'. עוד נשא נבואה על אחרית הימים, ״דָּרַךְ כּוֹכָב מִיַּעֲקֹב״, ואז שב בלעם למקומו ובלק הלך לדרכו.
סיפור בלעם מלמד שאין קללה יכולה לחול על מי שברוך, ושדבר ה' גובר על תחבולות אדם. הפרשה, המסופרת מנקודת מבט האויב, מבליטה את ברכתו של עם ישראל.